Quinto Registro de Imóveis de São Paulo

Protocolo: 430.214 de 25/06/2026
Interessado: F. G. J., por sua advogada N. C. S.
Processo 1013217-79.2026.8.26.0100, j. 21/8/2026, DJ 24/8/2026, Dra. Luciana Carone Nucci Eugênio Mahuad. Acesso: http://kollsys.org/xlf

Registro de imóveis – Dúvida procedente – Negativa de registro de dação em pagamento – Imóvel registrado em nome de firma individual e alienado por sociedade limitada sucessora – Ofensa ao princípio da continuidade (arts. 195 e 237 da Lei 6.015/1973) – Titularidade tabular pertencente à pessoa natural do empresário individual e não à pessoa jurídica outorgante – Contrato social na Junta Comercial que não transfere a propriedade imobiliária sem o prévio registro e sem a devida especialização objetiva do bem (arts. 1.245 do CC e 64 da Lei 8.934/1994) – Necessidade de prévia regularização da cadeia dominial – Óbice mantido. (Ementa gerada por IA-KollGEN)

Preliminar –Dúvida –Cabimento

Foi-nos apresentado para registro a Escritura de Dação em Pagamento, lavrada pelo 16º Tabelião de Notas de Capital aos 12/9/2025, na qual E. G. LTDA, deu em pagamento a F. G. J., o imóvel objeto da Matrícula ***** deste Registro.

O título foi instruído com certidão de inteiro teor do Instrumento Particular de Contrato Social de Sociedade Por Quotas de Responsabilidade Limitada, devidamente arquivado perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP.

A Escritura de dação em pagamento foi prenotada anteriormente sob n. 417.962, e a certidão supramencionada, sob nº 418.836, 421.276, 424.087 e 425.642.

Pedido de providências – Legitimidade

O interessado F. G. J. é recebedor em pagamento do imóvel matriculado sob n. *****, sendo ainda, empresário a cuja personalidade jurídica foi emprestada à firma individual F. G. J. EQUIPAMENTOS TÉCNICOS, que figura como proprietária do imóvel, conforme R. ** (**/**/****).

Assim, por se tratar de proprietário e outorgado em negócio jurídico objeto de Escritura Pública, ostenta legitimidade para requerer seja suscitada da dúvida, nos termos do art. 198, inciso VI, da Lei nº 6.015/1973, porquanto, não se conformando com a exigência formulada, requereu expressamente a remessa do título e da declaração de dúvida ao Juízo competente.

Devolução do cartório

Como já mencionado, trata-se de caso atípico em que dois títulos distintos, anteriormente prenotados separadamente, devolvidos por razões próprias de cada instituto jurídico, foram reapresentados conjuntamente.

Todavia, conforme requerimento apresentado, o interessado requereu fosse suscitada dúvida em relação à qualificação negativa da escritura de doação, cujo teor das exigências é a seguinte:

“Pela matrícula n. *****, o imóvel se encontra em nome de F. G. J. Equipamentos Técnicos, inscrita no CNPJ **.***.***/****-**.

Apresentar no original ou cópia autenticada do documento que comprove a alteração da denominação social da F. G. J. Equipamentos Técnicos para E. G. Ltda., devidamente registrado no Registro Público de Empresas competente, para necessária averbação.”

Entretanto, antes de proceder às razões da qualificação negativa, mostra-se necessária uma breve delimitação da controvérsia.

Quando da qualificação da Escritura Pública de Dação em Pagamento, esta Serventia não dispunha de elementos suficientes para concluir que F. G. J. EQUIPAMENTOS TÉCNICOS correspondia, na realidade, a uma firma individual constituída por F. G. J..

Por essa razão, a exigência inicialmente formulada limitou-se à apresentação de documento que comprovasse eventual alteração da denominação de F. G. J. EQUIPAMENTOS TÉCNICOS para E. G. LTDA., hipótese em que, apresentado o documento, seria possível verificar a natureza jurídica do ato junto à JUCESP, evidenciando possível erro na transcrição de seu CNPJ.

Posteriormente, em razão da reapresentação da certidão de inteiro teor do contrato social da sociedade E. G. LTDA., prenotada autonomamente sob os nºs 418.836, 421.276, 424.087 e 425.642, tornou-se possível constatar que a proprietária inscrita na matrícula correspondia, em realidade, a uma firma individual e que a dadora era, na verdade, uma sociedade constituída em data posterior e cujo capital havia sido formado, em parte, pelo patrimônio líquido da firma individual, circunstância até então desconhecida por esta Serventia.

A partir desse novo contexto documental, verificou-se que a questão não se restringia à comprovação de eventual alteração de denominação empresarial, mas dizia respeito à própria inexistência de título apto a demonstrar o ingresso do imóvel no patrimônio da sociedade empresária posteriormente constituída.

Em razão dessa constatação, passaram a ser formuladas exigências voltadas à apresentação de título hábil que demonstrasse a transferência do domínio imobiliário, em observância ao princípio da continuidade registral.

Tal circunstância, inclusive, foi expressamente reconhecida pelo próprio interessado em sua manifestação dirigida a este Registro de Imóveis, ao afirmar que:

“Com o objetivo de demonstrar a regularidade da cadeia dominial, foi então apresentada alteração do contrato social da sociedade empresária E. G. LTDA., por meio da qual se formalizou a sucessão da firma individual acima mencionada, com a assunção integral de seu ativo e passivo.

Tal alteração evidencia que houve transferência global do acervo patrimonial da firma individual para a pessoa jurídica, abrangendo, por consequência, o imóvel objeto da matrícula nº *****.

Não obstante, ao proceder à qualificação do título, o Oficial do 5º Registro de Imóveis manteve exigência anteriormente lançada, no sentido de que o contrato social não constitui título hábil à transferência de propriedade imobiliária, com fundamento no artigo 64 da Lei nº 8.934/94. “

Não houve, portanto, alteração dos fundamentos da qualificação registral, mas apenas seu aperfeiçoamento diante da superveniência de novos elementos documentais, os quais evidenciaram que o óbice jurídico não consistia em mera divergência de denominação empresarial, mas na ausência de título hábil apto a preservar a continuidade do registro imobiliário.

Razões impedientes do acesso

Questão preliminar

Como já mencionado, a proprietária constante do R.** da matrícula nº ***** é, na realidade, a firma individual constituída por F. G. J., a qual não possui personalidade jurídica distinta da pessoa natural que exerce a atividade empresarial, circunstância que conduz ao reconhecimento de que o verdadeiro titular do patrimônio sempre foi o próprio empresário.

A firma individual foi constituída e posteriormente encerrada sob a égide do Código Comercial de 1850 (Lei nº 556/1850) e do Código Civil de 1916, diplomas que não conferiam personalidade jurídica ao empresário individual, cujo patrimônio se confundia integralmente com o patrimônio da pessoa natural, submetendo-o ao regime de responsabilidade ilimitada.

A matéria admite divergências doutrinárias. Todavia, esta Serventia inclina-se ao entendimento segundo o qual o registro anteriormente realizado em nome da firma individual, embora tecnicamente irregular sob a ótica da titularidade dominial, não conduz, por si só, à invalidade dos negócios posteriormente celebrados, uma vez que inexistindo personalidade jurídica própria, a firma individual e seu titular constituem, para fins patrimoniais, uma única realidade jurídica.

Nesse sentido, leciona João Baptista Galhardo[1]:

“A firma individual, repita-se como ficção jurídica, tem a finalidade de habilitar a pessoa física a praticar atos de comércio, concedendo-lhe tratamento especial de natureza fiscal. Por isso não há bipartição entre a pessoa natural e a firma por ela constituída. Uma e outra fundem-se, para todos os fins de Direito, em um todo único e indivisível. Uma está compreendida pela outra. Logo, quem contratar com uma está contratando com a outra e vice versa (RT87/137)”.

No mesmo estudo, prossegue o autor:

“Nada impede que se registre a aquisição de um imóvel em nome de firma individual. Entretanto, quando houver alienação ou oneração, deverá ser exigida a averbação de casamento de seu titular se casado for, tendo em vista a unidade de patrimônio e a necessidade de consentimento do cônjuge…”

Em linha semelhante, a Corregedoria Geral da Justiça do Estado de São Paulo reconheceu que a firma individual não pode permanecer figurando como titular do domínio imobiliário, determinando a retificação do registro para que dele passasse a constar o empresário, pessoa natural, como proprietário, preservando-se a correspondência entre a realidade jurídica e o fólio real[2].

Prestadas essas considerações preliminares, passa-se ao exame da questão efetivamente submetida à apreciação judicial.

Continuidade

Ainda que se admita a identidade patrimonial entre a firma individual e seu titular, não foi apresentado para registro, título hábil a demonstrar que o imóvel objeto da matrícula nº ***** tenha ingressado no patrimônio da sociedade empresária E. G. LTDA.

Com efeito, o registro da Escritura Pública de Dação em Pagamento pressupõe que a sociedade transmitente figure previamente como titular do direito real transmitido, circunstância que não se verifica no caso concreto.

Como já mencionado, o título foi inicialmente prenotado sob nº 417.*** e devolvido para apresentação de título hábil apto a comprovar a transmissão do imóvel à sociedade empresária, em observância ao princípio da continuidade registral.

O contrato social apresentado para comprovar a cadeia dominial, s.m.j, não atende, pelas razões que serão postas a seguir, às formalidades legais exigidas para demonstrar de que o imóvel tenha sido efetivamente conferido ao patrimônio social da sociedade.

A observância da continuidade do Registro é princípio reitor dos Registros Públicos, consoante decisões iterativas do Conselho Superior da Magistratura, brevitatis causa:

“Destarte, deve-se considerar que, por força do princípio do trato consecutivo (ou da continuidade), como regra geral só se admite a inscrição (registro stricto sensu ou averbação – Lei nº 6.015, art. 167, I e II) ‘daqueles actos de disposição em que o disponente coincide com o titular do direito segundo o registo’ (Carlos Ferreira de Almeida, apud Ricardo Dip, Registros sobre Registros, n.º 208).”[3]

Permanece, portanto, interrompida a cadeia registrária exigida pelos arts. 195 e seguintes da Lei nº 6.015/1973.

Da impossibilidade de transformação da firma individual em sociedade empresária

Embora não se trate do ponto controvertido apontado pelo interessado, qual seja, o óbice ao registro da escritura de dação, por haver manifestação expressa acerca do tema, passa-se a demonstrar as razões que levaram à qualificação negativa do Instrumento Particular de Contrato Social da sociedade E. G. LTDA., subscrito por F. G. J. e sua esposa, R. M. L. G..

A empresa E. G. LTDA. foi constituída na vigência do Código Comercial de 1850 e do Decreto nº 3.708/1919, os quais não previam a transformação de firma individual em sociedade por quotas de responsabilidade limitada.

Na sistemática então vigente, a constituição de sociedade limitada pressupunha a celebração de novo contrato social, com a correspondente subscrição de capital pelos sócios, não havendo previsão legal de transformação da firma individual em sociedade empresária.

Desta forma, a constituição da sociedade E. G. LTDA. não produziu, por si só, a transferência da titularidade dos bens integrantes do patrimônio do empresário individual.

O tema já foi, inclusive, objeto de apreciação pela Corregedoria Geral da Justiça do Estado de São Paulo, tendo sido reconhecido, nos autos, que firma individual, embora possua CNPJ próprio, não se trata de sociedade empresária e, portanto, não há que se falar em alteração societária, mas sim de constituição de uma sociedade cujas quotas devam ser integralizadas pelos sócios em negócio jurídico próprio[4].

E, assim, tratando-se da constituição de nova sociedade empresária mediante conferência patrimonial, incumbia ao interessado demonstrar, mediante título hábil, que o imóvel objeto da matrícula nº ***** foi efetivamente conferido ao patrimônio da sociedade E. G. LTDA., permitindo, assim, o estabelecimento da continuidade registrária necessária ao posterior registro da Escritura Pública de Dação em Pagamento.

Ausência de conferência do bem.

Consta da Cláusula Quarta do instrumento particular de constituição da sociedade por quotas limitadas, em sua alínea “a”, que F. G. J. conferiu à sociedade o patrimônio líquido da firma individual, além da quantia de R$ 708,73, enquanto a alínea “b” registra que R. M. L. G. integralizou R$ 1.000,00.

Entretanto, a mera referência à conferência do patrimônio líquido não constitui elemento suficiente para demonstrar que o imóvel matriculado sob nº ***** tenha sido efetivamente transferido ao patrimônio da sociedade.

Patrimônio líquido constitui conceito eminentemente contábil, correspondente à diferença entre ativo e passivo, podendo compreender bens móveis, imóveis, créditos, direitos, disponibilidades financeiras, estoques e outros elementos patrimoniais.

Não decorre, portanto, da simples referência ao patrimônio líquido a conclusão de que determinado imóvel tenha integrado a conferência realizada pelo sócio.

Isto porquê a conferência de bens se constitui, em verdade, de alienação de bens, sendo necessário, portanto, a discriminação exata de quais bens estão sendo alienados, constando do mesmo instrumento, a aceitação do bem pelos demais sócios.

Ausente a individualização do bem, seu respectivo valor e a demonstração de sua efetiva conferência ao capital social, inexiste título apto a demonstrar que a sociedade empresária tenha adquirido o domínio do imóvel posteriormente transmitido por meio da escritura pública de dação em pagamento.

Ainda que se entenda aplicável, em razão da data da constituição da sociedade, exclusivamente a legislação então vigente, ou seja, o Decreto nº 3.708/1919 e o Código Civil de 1916, também não seria admissível o registro do título, pois à época já se exigia que os bens conferidos ao capital social fossem suficientemente identificados e avaliados, justamente para delimitar a composição do patrimônio social e a responsabilidade dos sócios.

O Código Civil de 2002, ao estabelecer, nos arts. 997, inciso III, 1.054 e 1.055, a necessidade de indicação dos bens conferidos ao capital, apenas reproduziu orientação normativa já existente, sem inovar quanto ao aspecto ora discutido.

Como já dito, tal exigência legal não possui natureza meramente formal. Destina-se a assegurar a correta composição do patrimônio da sociedade, a delimitação da responsabilidade dos sócios e a proteção dos terceiros que com ela contratam.

Além disso, a individualização do bem e a indicação do respectivo valor produzem relevantes efeitos. É a partir desses elementos que se viabiliza a apuração da base de cálculo do Imposto sobre a Transmissão de Bens Imóveis – ITBI (Lei Municipal nº 11.154/1991), cuja fiscalização compete ao Oficial de Registro de Imóveis por força do art. 289 da Lei nº 6.015/1973, bem como a apuração de eventual ganho de capital pelo ente competente e o cálculo dos emolumentos devidos, nos termos da Lei Estadual nº 11.331/2002.

Conclusão

Diante de todo o exposto, impõe-se reconhecer que o título apresentado, no qual pessoa que não figura como titular de domínio no fólio real transmite bem imóvel titulado à firma individual, não atende às exigências legais, regulamentares e normativas que regem o ingresso de títulos no fólio real.

Devolvo a apreciação do caso à superior consideração de Vossa Excelência, com o devido respeito.

São Paulo, 15 de julho de 2026.

SÉRGIO JACOMINO, Registrador.

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[1] GALHARDO, João Baptista. A firma Individual e o Registro de Imóveis. Boletim do IRIB, São Paulo, n. 267, ago. 1999.

[2] Recurso Administrativo 1002269-66.2021.8.26.0581, São Manuel, j. 11/10/2024, Rel. des. Francisco Loureiro. Disponível em: http://kollsys.org/v2k

[3] Ap. Civ. 1008102-74.2022.8.26.0405, Osasco, j. 17/11/2023, DJ 30/11/2023, Rel. des. Fernando Antônio Torres Garcia. Disponível em: http://kollsys.org/um7

[4] Processo CG nº 202/92, São Caetano do Sul, j. 25/09/1992, Rel. des. Franciso Loureiro. Disponível em: http://kollsys.org/5ms